Breach of Contract Litigation
合同违约诉讼
2024年3月12日
合同违约诉讼广泛存在于各类商业和专业领域，无论是投资人或企业合伙人之间的纠纷，还是企业与企业、服务供应商、承包商、开发商、供应商等之间的争议，均可能涉及合同违约。此外，买卖双方在资产（如房地产或公司股权）交易过程中，也常因合同履行产生争议。所谓合同违约，是指一方未按照合同约定履行其义务。
一、什么是可执行的合同？
合同必须具备要约与承诺、对价、受约意图以及对合同实质性条款的共同同意，才能在法律上具有约束力并可被强制执行。简而言之，只要两方或多方以书面或口头方式达成一致，同意交换商品或服务，或共同开展某项商业活动，即可形成合同。但合同不得涉及违法事项，否则即使签署亦不受法律保护。
合同的成立需要“双方意思表示一致”。法院通常会考察合同是否满足要约与承诺这两个基本要素。此外，合同还需有对价，即双方各自为了承诺或服务而作出价值交换。法院一般不会支持无偿赠与类的承诺。需要注意的是，“意向协议”或“约定将来再达成协议”，如果没有包含合同的实质性条款，通常是不具备法律效力的。
但如果双方已经就合同主要条款达成一致，并明确表示愿意受约，即使有些细节未作约定，法院通常也会予以执行，并根据当事人行为、过往交易及行业惯例合理补充缺失内容。
二、法院或仲裁员如何解释合同？
合同解释的首要问题，是判断相关条款是否存在歧义。如果合同条款清晰明确，纽约法院会严格按照合同文本执行。只有在合同条款存在歧义、且合同内容未能完全体现双方前期协商（如未列入合并条款）时，法院才会考虑合同以外的证据（即“口头证据”）。
若合同存在歧义，法院会考察双方的意图，包括双方交换的合同草案、沟通记录、过往合作情况及行业惯例等。某一方未告知对方的主观想法，法院通常不会采纳。歧义条款一般会倾向于非起草方。对于双方单独协商的条款，如果与标准条款发生冲突，法院会优先适用协商条款；如不存在冲突，即使当事人没有细读全部合同或未请律师审核，标准条款也会被严格执行。
三、合同是否都必须书面形式？
虽然许多类型的口头合同同样具备法律效力，但根据纽约州法律，某些合同必须以书面形式签订，方可生效。这一规则被称为“防止欺诈法”（Statute of Frauds），载于《纽约普通义务法》第5-701条。需要以书面订立的合同主要包括：
与婚姻相关的承诺（如婚前或婚后协议）；
一年内无法完成的合同；
有关不动产买卖的任何合同；
承诺替他人还债（如贷款担保）等。
四、统一商法典与货物买卖
统一商法典（UCC）适用于货物的买卖与租赁、担保交易及特定其他商业交易。UCC对合同的订立、执行和损害赔偿的类型有一整套独立规定。虽然这些规则与纽约判例法大致一致，但在细节上存在显著差别。
UCC第2-201条规定，货物买卖合同如果金额在500美元及以上，须以书面形式订立才可执行。但对于某些特殊定制且无法转售的货物，或对方当事人在诉讼中承认合同成立，或已付款或买方已实际收货的情况，则可例外适用，无需书面合同。
五、什么情况下构成合同违约？
根据纽约法律，主张合同违约需满足以下条件：（1）双方之间存在有效、具法律约束力的合同；（2）主张方已履行自身合同义务；（3）对方存在违约或未履行合同义务的行为；（4）因此造成损失。纽约合同违约的诉讼时效为自违约之日起六年（CPLR 213条）。
一方未履行合同义务即为违约。如果该违约属于实质性违约，守约方可以不再履行自身义务。一般认为，实质性违约指的是对合同目的的根本破坏或未能完成主要义务。如果违约不构成实质性违约，守约方仍需继续履行自己的合同义务。但如违约未被纠正，不论是否重大，守约方都可请求金钱赔偿。
六、法院或仲裁员对合同违约可裁定哪些救济？
· 补偿性损害赔偿：预期利益与信赖利益
合同违约诉讼的主要目的是补偿受害方的损失，使其恢复到如同合同履行时的状态。通常，法院会判决金钱赔偿，包括预期利益损失（即受害方本应获得与实际获得之间的差额）。如果损失属于合理可预见，法院还可能判决间接损害赔偿（如利润损失）。在纽约，除非合同另有约定，否则各方通常自行承担诉讼费用。法院还可能判予信赖利益赔偿，用于弥补受害方为合同履行前或履行中投入的成本。
· 返还利益
如合同因某种原因不可执行，但原告已为被告带来实质利益，可请求返还利益。这类赔偿依据“不当得利”原则，通常按提供的服务、材料价值或资产增值来计算。
· 衡平救济：撤销合同
在少数情况下，法院可判决撤销合同，主要适用于因欺诈、重大误解等原因订立的合同。原告如因被告故意隐瞒或虚构重要事实而签约，可及时请求撤销，否则可能丧失撤销权。
· 禁令救济
原告有时会申请法院下达禁令，限制对方特定行为，或禁止对方处置重要资产（如房地产）。禁令属于非常强有力的救济措施，但适用条件严格：需证明案件获胜的可能性较高，若不制止将造成无法用金钱补偿的损失，且衡量各方利益后禁令不会给被告带来过度损害。比如，房地产、艺术品等独特资产就可通过禁令方式保护。
· 强制履行
法院还可判决违约方继续履行合同义务，这类救济通常适用于房地产买卖合同。例如买卖双方已签约，买方已履约，法院可强制卖方完成过户。
七、违约损害赔偿的限制
法院在某些情况下会限制违约损害赔偿的范围。一般而言，赔偿以可确定且可预见的损失为限，惩罚性赔偿极为罕见。律师费和诉讼成本只有在合同明确约定时才可获赔。
· 约定违约金
合同双方可以约定违约金条款，比如对延误履约每一天按固定金额赔偿。如果该条款为对实际难以预估损失的合理预估且不具惩罚性，法院会支持；但若已经获得违约金，原则上不得再主张实际损失。
· 损失减轻义务
受害方有义务采取合理措施减少损失，否则超过合理范围的损失法院不会支持。
· 可预见性与损失的不确定性
双方在订立合同时未能预见的损失，受害方通常无法获得赔偿。损失必须是合同违约后正常或特殊情况下对方应当知晓的结果。对于间接损失或利润损失，即便合同未明文排除，纽约法律下也极难获赔。根据Kenford Co. v. County of Erie等案例，只有在双方订约时已预见该损失，且能证明损失确因违约产生、金额合理明确时，法院才会支持。若缺乏因果关系或金额不确定，任何类型损害赔偿都可能被大幅度限制。
八、合同违约诉讼中的常见抗辩
常见抗辩包括：合同成立的基本要素（要约、承诺、对价、共同同意）缺失、未按防止欺诈法或UCC要求采用书面形式、合同目的违法、没有损失或损失金额无法确定等。
此外还包括以下抗辩理由：
错误：如果双方对合同基础假设存在误解（如交易标的真实性），法院可撤销合同或不予执行；
能力欠缺：合同双方都应具备签约能力，如精神障碍或未成年等情况合同无效；
欺诈诱导：如一方就合同核心内容被误导，知情情况下不会签约，可主张合同无效；
显失公平：如果一方因不公平压力或不合理条款签约，可主张合同显失公平；
胁迫：如一方在暴力威胁或非法经济压力下签约，合同可不被执行；
履约不可能：如因不可预见事件导致合同无法履行，虽纽约法院对此适用较为严格；
权利放弃：一方签署明示放弃权利的协议，通常有效。默示放弃需有明确证据表明知情且自愿放弃。
九、总结与建议
纽约作为全球商业和金融中心，相关合同解释和执行的法律体系非常发达但也较为复杂。在签订高价值合同前，务必咨询专业律师，详细了解法律细节。这样不仅能最大限度降低因合同歧义或条款不严导致的诉讼风险，还能为企业带来实际经济效益。如果需要就合同违约提起诉讼或应诉，同样建议委托经验丰富的商业诉讼律师，以最大程度提升胜诉的可能性。
About Author
Sophie Wang graduated from the University of California, Berkeley School of Law in 2013, where she served as an editor of the Berkeley Business Law Journal. Read more.
Questions? Contact us today.
Related Articles
