Breach of Contract Litigation
合同违约诉讼
2024年3月12日
合同违约诉讼广泛存在于各类商业和专业领域，无论是投资人或企业合伙人之间的纠纷，还是企业与企业、服务供应商、承包商、开发商、供应商等之间的争议，均可能涉及合同违约。此外，买卖双方在资产（如房地产或公司股权）交易过程中，也常因合同履行产生争议。所谓合同违约，是指一方未按照合同约定履行其义务。
一、什么是可执行的合同？
合同必须具备要约与承诺、对价、受约意图以及对合同实质性条款的共同同意，才能在法律上具有约束力并可被强制执行。简而言之，只要两方或多方以书面或口头方式达成一致，同意交换商品或服务，或共同开展某项商业活动，即可形成合同。但合同不得涉及违法事项，否则即使签署亦不受法律保护。
合同的成立需要“双方意思表示一致”。法院通常会考察合同是否满足要约与承诺这两个基本要素。此外，合同还需有对价，即双方各自为了承诺或服务而作出价值交换。法院一般不会支持无偿赠与类的承诺。需要注意的是，“意向协议”或“约定将来再达成协议”，如果没有包含合同的实质性条款，通常是不具备法律效力的。
但如果双方已经就合同主要条款达成一致，并明确表示愿意受约，即使有些细节未作约定，法院通常也会予以执行，并根据当事人行为、过往交易及行业惯例合理补充缺失内容。
二、法院或仲裁员如何解释合同？
合同解释的首要问题，是判断相关条款是否存在歧义。如果合同条款清晰明确，纽约法院会严格按照合同文本执行。只有在合同条款存在歧义、且合同内容未能完全体现双方前期协商（如未列入合并条款）时，法院才会考虑合同以外的证据（即“口头证据”）。
若合同存在歧义，法院会考察双方的意图，包括双方交换的合同草案、沟通记录、过往合作情况及行业惯例等。某一方未告知对方的主观想法，法院通常不会采纳。歧义条款一般会倾向于非起草方。对于双方单独协商的条款，如果与标准条款发生冲突，法院会优先适用协商条款；如不存在冲突，即使当事人没有细读全部合同或未请律师审核，标准条款也会被严格执行。
三、合同是否都必须书面形式？
虽然许多类型的口头合同同样具备法律效力，但根据纽约州法律，某些合同必须以书面形式签订，方可生效。这一规则被称为“防止欺诈法”（Statute of Frauds），载于《纽约普通义务法》第5-701条。需要以书面订立的合同主要包括：
与婚姻相关的承诺（如婚前或婚后协议）；
一年内无法完成的合同；
有关不动产买卖的任何合同；
承诺替他人还债（如贷款担保）等。
四、统一商法典与货物买卖
统一商法典（UCC）适用于货物的买卖与租赁、担保交易及特定其他商业交易。UCC对合同的订立、执行和损害赔偿的类型有一整套独立规定。虽然这些规则与纽约判例法大致一致，但在细节上存在显著差别。
UCC第2-201条规定，货物买卖合同如果金额在500美元及以上，须以书面形式订立才可执行。但对于某些特殊定制且无法转售的货物，或对方当事人在诉讼中承认合同成立，或已付款或买方已实际收货的情况，则可例外适用，无需书面合同。
五、什么情况下构成合同违约？
根据纽约法律，主张合同违约需满足以下条件：（1）双方之间存在有效、具法律约束力的合同；（2）主张方已履行自身合同义务；（3）对方存在违约或未履行合同义务的行为；（4）因此造成损失。纽约合同违约的诉讼时效为自违约之日起六年（CPLR 213条）。
一方未履行合同义务即为违约。如果该违约属于实质性违约，守约方可以不再履行自身义务。一般认为，实质性违约指的是对合同目的的根本破坏或未能完成主要义务。如果违约不构成实质性违约，守约方仍需继续履行自己的合同义务。但如违约未被纠正，不论是否重大，守约方都可请求金钱赔偿。
六、法院或仲裁员对合同违约可裁定哪些救济？
· 补偿性损害赔偿：预期利益与信赖利益
合同违约诉讼的主要目的是补偿受害方的损失，使其恢复到如同合同履行时的状态。通常，法院会判决金钱赔偿，包括预期利益损失（即受害方本应获得与实际获得之间的差额）。如果损失属于合理可预见，法院还可能判决间接损害赔偿（如利润损失）。在纽约，除非合同另有约定，否则各方通常自行承担诉讼费用。法院还可能判予信赖利益赔偿，用于弥补受害方为合同履行前或履行中投入的成本。
· 返还利益
如合同因某种原因不可执行，但原告已为被告带来实质利益，可请求返还利益。这类赔偿依据“不当得利”原则，通常按提供的服务、材料价值或资产增值来计算。
· 衡平救济：撤销合同
在少数情况下，法院可判决撤销合同，主要适用于因欺诈、重大误解等原因订立的合同。原告如因被告故意隐瞒或虚构重要事实而签约，可及时请求撤销，否则可能丧失撤销权。
· 禁令救济
原告有时会申请法院下达禁令，限制对方特定行为，或禁止对方处置重要资产（如房地产）。禁令属于非常强有力的救济措施，但适用条件严格：需证明案件获胜的可能性较高，若不制止将造成无法用金钱补偿的损失，且衡量各方利益后禁令不会给被告带来过度损害。比如，房地产、艺术品等独特资产就可通过禁令方式保护。
· 强制履行
法院还可判决违约方继续履行合同义务，这类救济通常适用于房地产买卖合同。例如买卖双方已签约，买方已履约，法院可强制卖方完成过户。
七、违约损害赔偿的限制
法院在某些情况下会限制违约损害赔偿的范围。一般而言，赔偿以可确定且可预见的损失为限，惩罚性赔偿极为罕见。律师费和诉讼成本只有在合同明确约定时才可获赔。
· 约定违约金
合同双方可以约定违约金条款，比如对延误履约每一天按固定金额赔偿。如果该条款为对实际难以预估损失的合理预估且不具惩罚性，法院会支持；但若已经获得违约金，原则上不得再主张实际损失。
· 损失减轻义务
受害方有义务采取合理措施减少损失，否则超过合理范围的损失法院不会支持。
· 可预见性与损失的不确定性
双方在订立合同时未能预见的损失，受害方通常无法获得赔偿。损失必须是合同违约后正常或特殊情况下对方应当知晓的结果。对于间接损失或利润损失，即便合同未明文排除，纽约法律下也极难获赔。根据Kenford Co. v. County of Erie等案例，只有在双方订约时已预见该损失，且能证明损失确因违约产生、金额合理明确时，法院才会支持。若缺乏因果关系或金额不确定，任何类型损害赔偿都可能被大幅度限制。
八、合同违约诉讼中的常见抗辩
常见抗辩包括：合同成立的基本要素（要约、承诺、对价、共同同意）缺失、未按防止欺诈法或UCC要求采用书面形式、合同目的违法、没有损失或损失金额无法确定等。
此外还包括以下抗辩理由：
错误：如果双方对合同基础假设存在误解（如交易标的真实性），法院可撤销合同或不予执行；
能力欠缺：合同双方都应具备签约能力，如精神障碍或未成年等情况合同无效；
欺诈诱导：如一方就合同核心内容被误导，知情情况下不会签约，可主张合同无效；
显失公平：如果一方因不公平压力或不合理条款签约，可主张合同显失公平；
胁迫：如一方在暴力威胁或非法经济压力下签约，合同可不被执行；
履约不可能：如因不可预见事件导致合同无法履行，虽纽约法院对此适用较为严格；
权利放弃：一方签署明示放弃权利的协议，通常有效。默示放弃需有明确证据表明知情且自愿放弃。
九、总结与建议
纽约作为全球商业和金融中心，相关合同解释和执行的法律体系非常发达但也较为复杂。在签订高价值合同前，务必咨询专业律师，详细了解法律细节。这样不仅能最大限度降低因合同歧义或条款不严导致的诉讼风险，还能为企业带来实际经济效益。如果需要就合同违约提起诉讼或应诉，同样建议委托经验丰富的商业诉讼律师，以最大程度提升胜诉的可能性。
About Author
Andrew Muchmore graduated cum laude from the University of Georgia School of Law in 2008. He founded the firm in 2014 following five years as an associate at a construction litigation boutique. Read more.
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