纽约建筑合同
2024年10月30日
引言
每年，纽约州在建筑项目上的支出高达数十亿美元。除了最小型的工程外，几乎所有项目的参与方之间都会签订书面建筑合同。对于小型项目，承包商通常会出具一份包含工作内容、价格及付款条款的报价单，业主可通过付款或履约予以接受。而对于复杂项目，合同则可能包含大量法律条款与条件，并明确分包商、建筑师、工程师及供应商的具体职责。本文将对纽约州私人及公共建筑合同中常见条款进行概述，重点讨论若未严格遵守可能导致权利放弃的关键条款。
纽约州建筑合同的主要形式
在纽约，建筑合同形式多样。固定总价合同对承包商而言风险最大，因为其以固定金额为基准，对因不可预见情况或工程范围变化导致的价格调整空间极小。成本加成合同则为承包商提供了除成本外的固定利润率，该类合同可设置最高限价（GMP），也可以不设上限。单价合同则根据已完成工作量支付费用，为价格调整提供了最大灵活性，适用于如砌体修复或屋顶更换等工程量无法事先准确预估的项目。合同形式的选择通常取决于项目规模、属性（私人或公共）、以及是否经招标程序授予等因素。
关键条款
所有建筑合同均应包含若干核心条款，包括明确定义的工作范围、付款安排、工期计划及关键节点、变更程序、质量保证、赔偿及保险条款、争议解决机制等。对于承包商而言，尤应关注并严格遵守有关原定工作范围调整（即“变更单”）的规定。例如，合同可能要求承包商在发现需增加工作内容后于限定期限内通知业主，这些期限通常较短，逾期未通知将可能导致额外工作款项的索赔权被视为自动放弃。
另一个常引发诉讼的问题是“工期延误损失”索赔。即使延误并非承包商过错所致，相关损失也可能无法获得补偿。这主要源于大多数公共工程合同及大型私人合同中普遍存在的“不可赔偿延误损失”条款（no-damage-for-delay clause）。由于调度重组、材料和人工成本上涨、工作顺序被打乱等原因，延误损失对承包商影响巨大。
纽约州上诉法院在Corinna Civetta Construction Corp. v. City of New York, 67 NY2d 297 (1986)一案中对上述条款的适用作出了限制。具体而言，法院确立了以下例外情形：（1）
合同订立时未曾预见的延误；（2）延误严重到等同于合同的废弃；（3）因违反合同根本义务而导致的延误；（4）因恶意、欺诈性虚假陈述、故意或重大过失行为导致的延误。
实践中，这些例外的适用范围极为有限，且日趋严格。如纽约上诉分院第二部门在Plato General Construction Corp. v. Dormitory Authority of State of New York, 89 AD3d 819 (2d Dept. 2011)中推翻了原审承包商获判的延误损失，认为承包商所提交的延误原因证据不足以构成上述例外。该案明确，仅凭工程管理或计划不善，若无明确的恶意行为，难以规避“不可赔偿延误损失”条款的适用。
即使合同允许索赔延误损失，或承包商可满足前述例外之一，承包商在举证方面也面临极高门槛。在Manshul Construction Corp. v. Dormitory Authority of New York, 79 A.D.2d 383 (1st Dept. 1981)一案中，一审法院明确，只有在能证明延误导致了实际的、超出正常情况下会产生的直接费用时，延误损失才能获得赔偿。如果存在“并发延误”，承包商的索赔请求可能因此被否决。各方在实际案件中常聘请专家通过关键路径法（CPM）分析，评估工程各方对延误的责任分摊。
公共工程合同的特殊要求
与纽约州政府机构签订公共工程合同时，存在诸多特殊条款需严格遵守。首先，通过竞标程序获得公共工程合同后，承包商几乎没有机会对标准合同条款进行谈判。因此，承包商必须全面了解合同内容，并严格履行相关条款，否则可能丧失索赔权。
通知条款尤为重要，部分情况下，若未严格遵守通知规定，可能会导致承包商宝贵索赔权的放弃。此外，合同中的通知要求还可能补充、引用或纳入相关法定通知义务。例如，《纽约州公法》第1744(2)条规定（相关部分摘录）：
“除人身伤害、死亡、财产损失或侵权以外，任何针对机构的诉讼……不得提出或维持，除非（i）诉状中有明确指称……每项索赔在发生后三个月内已向董事会提交了详细、书面且经核实的通知……如为合同款项之诉讼或特别程序，索赔的发生时间视为被拒绝支付之日。”
在Hilt Construction v. New York City School Construction Authority, 2020 N.Y. Misc. Lexis 9497一案中，纽约州高等法院明确了政府业主何种行为构成“拒付”，从而触发上述法定通知期。学校建设局提出撤诉动议，认为其单方面签发变更单并确立工程进度款项，以及其建筑师针对信息请求发出“按合同基本范围执行”指示，均已构成对承包商付款请求的明确拒绝，足以启动时效限制。承包商应注意，针对政府业主的索赔时效，往往因合同与法律规定而被缩短。遇有疑问时，应及时书面通知业主并尽早提交相关证明材料，以保留索赔权。
结论
为降低法律风险，所有建筑合同均应由具有行业经验的律师进行审查。即使在条款谈判空间有限的公共工程合同中，也建议律师协助把关，帮助深入理解标准合同条款。尤其应注意索赔程序及时间要求，否则可能因程序瑕疵而丧失权利。
您是纽约州的业主或承包商，正准备签订或处理建筑合同争议吗？请致电917-932-0922，我们将协助您高效推进合同进程，并清晰解读您的权利与义务。
About Author
Sophie Wang graduated from the University of California, Berkeley School of Law in 2013, where she served as an editor of the Berkeley Business Law Journal. Read more.
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